Bundesfinanzhof fällt Urteil über Kettenzusammenfassungen

Dürfen öffentliche Einrichtungen unterschiedliche wirtschaftliche Tätigkeiten als zusammengehörige Einheit versteuern? § 4 Absatz 6 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) erlaubt das unter bestimmten Bedingungen: So müssen entsprechend steuerlich behandelte Betriebe gewerblicher Art (BgA) gleichartig sein, eine enge wirtschaftliche und technische Verbindung aufweisen oder es muss sich um Versorgungsbetriebe handeln.

In einem aktuellen Urteil hat der Bundesfinanzhof (BFH) die Voraussetzungen für eine Zusammenfassung von Betrieben genauer formuliert und insbesondere die gängige Praxis der sogenannten Kettenzusammenfassung eingeschränkt. Letzteres meint die gemeinsame steuerliche Betrachtung von BgA, die nicht unmittelbar wirtschaftlich miteinander verbunden sind, sondern indirekt über einen dritten Betrieb. Für eine Zusammenfassung der wirtschaftlichen Tätigkeiten müsse eine objektiv wechselseitige Verbindung zwischen allen BgA einzeln vorliegen, so der BFH.

Freibad darf nicht als Teil des „Versorgungs“- BgA verrechnet werden

Mit seinem Urteil bezieht sich der BFH auf den Fall einer Anstalt des öffentlichen Rechts, die eine Kettenzusammenfassung für drei ihrer Betriebe für die Steuerjahre 2009 bis 2014 geltend gemacht hatte. Die Klägerin betrieb in diesem Zeitraum u. a. einen Betrieb für Wasserversorgung, ein Freibad sowie ein Blockheizkraftwerk-Betrieb, die sie als „Versorgungs“-BgA in ihren Körperschafts- und Gewerbesteuererklärungen verrechnet hatte. Die mit dem Blockheizkraftwerk (BHKW) erzeugte Wärme wurde während der Freibadsaison überwiegend für den Schwimmbadbetrieb genutzt, außerhalb der Saison ging diese an Drittkunden im benachbarten Neubaugebiet.

Mit der steuerlichen Zusammenfassung der Betriebe wollte die Klägerin die finanziellen Verluste des Freibads mit den Gewinnen des BHKWs und der Wasserversorgung ausgleichen. Mit dieser Vorgehensweise befand sich die Klägerin prinzipiell im Einklang mit einem Schreiben des Bundesfinanzministeriums (BMF) vom 12.11.2009. Demnach darf ein neuer BgA mit einer bestehenden Einheit verrechnet werden, auch wenn er lediglich mit nur einer der bereits zusammengefassten Betriebe wirtschaftlich verflochten ist – was dem Prinzip der Kettenzusammenfassung entspricht. Das zuständige Finanzamt wies die Zusammenfassung der Betriebe jedoch zurück, weil es das Freibad als einen eigenständigen BgA betrachtete, der eben nicht mit den anderen beiden Betrieben zusammengefasst werden könne, wie in einem Bericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC zu lesen ist.

2022 nahm sich das Finanzgericht der Sache an und entschied in der Frage, ob die Betriebe gemeinsam versteuert werden könnten, für die Klägerin. Die an sich eigenständigen BgAs könnten durch ein zweistufiges Prüfungsverfahren – also durch eine Kettenzusammenfassung – miteinander verbunden werden, so die Begründung. Diese befindet sich auch im Einklang mit dem oben erwähnten BMF-Schreiben. Als Versorgungsbetriebe für Wasser und Wärme könnten der BgA Wasserversorgung und BHKW gemeinsam versteuert werden, so das Finanzgericht. Weil zwischen dem Freibad und dem BHKW eine wirtschaftliche Verbindung bestünde, könne das Freibad wiederum mit dem bestehenden BgA Wasserversorgung/BHKW zusammengefasst werden.

Mit diesem Urteil war das zuständige Finanzamt jedoch nicht einverstanden und forderte eine Prüfung des Sachverhalts durch den Bundesfinanzhof. Dieser entschied 2024 über den Fall V R 43/21 gegen die Klägerin und stellte damit auch die Rechtskräftigkeit des BMF-Schreibens in Abrede: Die betroffenen Betriebe könnten steuerlich nicht zusammengefasst werden, da hierfür gemäß § 4 Abs. 6 KStG keine hinreichenden Voraussetzungen bestünden. Zudem müssten wirtschaftliche Aktivitäten einer juristischen Person grundsätzlich gesondert steuerlich beurteilt werden, um Wettbewerbsverzerrungen zu vermeiden, so der BFH.

Kettenzusammenfassung ist wichtige Verwaltungspraxis für Kommunen

Das Urteil des BFHs bezieht sich zunächst erst einmal auf einen Einzelfall und muss nun von der Finanzverwaltung geprüft werden. Andreas Meyer, Bereichsleiter für Steuern, Finanzen und öffentliche Bäder vom Verband kommunaler Unternehmen (VKU), bewertet den oben beschriebenen Sachverhalt als „sehr untypisch“. In einem Bericht vom Dezember 2024 schrieb er, dass die Finanzverwaltung aus Sicht des VKU in Erwägung ziehen solle, das Urteil über den entschiedenen Fall hinaus nicht anzuwenden. Insbesondere für Kommunen stelle die Kettenzusammenfassung eine wichtige Verwaltungspraxis dar – vor allem für den steuerlichen Querverbund mit Bädern, so Meyer.

In ihrem Beitrag zum Thema schreibt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC jedoch, dass dem BFH-Urteil „kein kompliziert gelagerter Sachverhalt“ zugrunde läge. Die Aussage, dass die im BMF-Schreiben ausgeführte Auffassung zur Kettenzusammenfassung nicht mit geltendem Recht vereinbar sei, wäre sehr eindeutig, so die PwC. Nach Ansicht der Autoren sei somit zumindest zu befürchten, dass künftige Kettenzusammenfassungen eingeschränkt werden könnten. Ungeachtet der zukünftigen Entwicklungen würden gewährte verbindliche Auskünfte aber fortgelten, so die Wirtschaftsprüfer.

Eine Konsequenz aus dem Fall könnte nun sein, dass ein mögliches neues Gesetzgebungsverfahren angestoßen werde, welches den Anwendungsbereich des § 4 Abs. 6 KStG ausweite, so die PwC. Vor dem Hintergrund der Ausführungen des BFH zum Wettbewerb könne das erneut europarechtliche Brisanz entfalten und den steuerlichen Querverbund wiederum auf den Prüfstand stellen.